就在毛泽东在黄土沟壑中不停地转移的时候，胡宗南也在艰苦地寻找着毛泽东和彭德怀的踪迹。在延安的东北部地区，胡宗南的八万兵力拥挤在一起，排成绵延数十里的方阵，行则同行，宿则同宿，就这样密集地在黄土沟壑中滚过来滚过去，胡宗南说这是“小米碾子式的战法”。彭德怀几次想歼灭其中的一股，都因为敌人太密集而无法下手。四月初，胡宗南占领了延川、清涧和瓦窑堡等要点，但依旧没有找到彭德怀主力的踪迹。部队在黄土高原一道道山梁间爬上爬下，被拖得精疲力竭，给养也发生了困难。于是胡宗南命令一三五旅驻守瓦窑堡，整编七十六师驻守延川和清涧，主力则南撤至蟠龙镇和青化砭地区休整补充。

彭德怀立即决定再打一场伏击战，歼灭撤退中的敌人之一部。围歼一三五旅的那块地方叫羊马河。羊马河的地形很像青化砭。

四月十四日清晨，一三五旅在瓦窑堡南郊集合完毕，沿着瓦窑堡至蟠龙的大道，按照战备行军的序列开始向羊马河前进：四〇五团为前卫，旅部、特务连、通信连、工兵连、化学炮连、第四〇四团、辎重营和卫生队为本队，后卫部队由四〇四团的两个连担任。一三五旅旅长祝夏年因腿部骨折正在西安住院，该旅现在由副旅长麦宗禹代理旅长。上午九点左右，旅部行进到三郎岔以北地区时，突然听见了枪炮声，搜索部队报告在大道两侧发现了共军大部队……黄昏时分，总攻开始，一三五旅被全歼。

战斗结束了，麦宗禹站在路边，他见到了王震司令员。他们“互通姓名，一如朋友相见”。麦宗禹随即跟着王震的部队一起转移。晚上的时候在一个小村庄里休息，麦宗禹和王震一起吃了晚饭，谈了一会儿天，都感到疲劳了，于是挤在一条土炕上睡下了。刚刚打完仗的共产党将领很快就发出了鼾声，麦宗禹彻夜难以入睡。几个小时之前还和身边的这个人拼死厮杀，而现在却如同兄弟一样睡在一条炕上。

胡宗南的心绪恶劣起来。身边的人小心地提出了“放弃延安”的建议。胡宗南认为这一步对国内外观瞻影响太大，蒋介石不会同意。经过反复商量，他筹划出了一个对付目前局势的方案。