一九四七年春天，山东战场态势复杂，在解放区腹地进行的战争进入了万分残酷的绞杀状态。

内战爆发以来，国民党军侵占了山东解放区的大片，尤其是山东解放区首府临沂的丢失，以及山东境内主要交通线和重要城镇被国民党军控制，迫使共产党人的生存区域逐渐向山东东北部压缩。但是，国民党军在不断发起的进攻中已损失了二十四个旅的兵力，加上地方武装，国民党军在山东战场的兵力损失已达三十万人。华中军区部队却增长了百分之十二，包括地方武装在内，兵力总人数达到了五十七万之众，成为当时共产党领导的军队中最为庞大的一个军事集团。尽管山东解放区政府大力推广土地改革，构建起一个较为完整的生产和供应体系，但是，如此庞大的军事集团和巨大的战争消耗令解放区的负担能力达到了极限。一九四七年春天，原华中野战军、华中解放区政府工作人员及他们的家属，全部转移到了山东，加上原山东野战军、山东解放区政府工作人员及他们的家属，还有被俘的近十万国民党军官兵，一下子使山东解放区必须供养的人数超过了当时全国范围内的任何一个解放区。

山东共产党人的生存形势十分严峻。

在此时的山东战场上，集结着国民党军“五大主力”中的“三大主力”：即张灵甫的整编七十四师、胡琏的整编十一师及邱清泉的第五军。国民党军的总兵力已达到二十四个整编师（军）六十个旅，共计四十五万人。

三月底，国民党军打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂段。大规模的作战开始向山东解放区的纵深地带推进。

陈毅和粟裕拟以三个纵队迅速南下，诱使敌军回援，然后以五个纵队的兵力或打南线之敌，或打增援之敌。但是，部队刚刚南下两天，作战意图就已暴露。当面的国民党军第一兵团紧急向后收缩，第二、第三兵团向南下的华东野战军三个纵队展开了战役合围，陈毅、粟裕部被迫停止在新泰、蒙阴一线。

在山东战场上，国共双方的战略意图都已十分明确。

国民党军势必要攻占山东，而对于共产党人来讲，一个不容争议的前提是：山东解放区绝不能丢失。尤其是这个局面发生在延安已被放弃之后。

毛泽东致电华东野战军：“不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。”

然而，战机一失再失，部队来回调动，这种被称为“耍龙灯”式的作战，引起了部队官兵的焦躁情绪，官兵中间开始流行一句顺口溜：“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板啪啪啪。”陈毅、粟裕也十分焦急：如果再找不到歼敌战机，打一个像样的歼灭战，等到国民党军重兵调动完成，山东战场的形势只能更加恶化。