楚怀王接到了赵国的求援信后，和诸将商讨，决定西进关中，并和诸将约定，谁先入关中，谁就可以在秦国称王。

项羽在巨鹿之战获得重大胜利之后，立即率军向关中进发。不料来到函谷关，却见关门紧闭，关上有刘邦的守兵，原来刘邦已经攻入咸阳。项羽不由得大怒，命英布等人攻破函谷关，然后怒气冲冲地率领四十万大军一直推进到戏水以西（今陕西省临潼东北的戏水西岸），不久就在新丰鸿门驻扎下来。

这时，刘邦的十万兵马驻扎在灞上。刘邦的左司马曹无伤悄悄派人去向项羽打小报告，说刘邦想在关中称王，封原秦王子婴做宰相，要独占秦国所有的珍宝。项羽一听，大发雷霆，立刻下令第二天大宴士卒，准备出兵一举消灭刘邦的军队。

辅佐项羽的谋士范增非常赞成这么做。范增对项羽说：“当年刘邦还在山东的时候，贪财好色，现在他既然已先入了关，为了笼络人心，居然能够克制自己的欲望，不拿取财物，也不亲近女色，可见他的志向不小啊！”

对项羽有养育之恩的叔叔项梁，已在秦军渡河进攻赵国之前兵败被杀，项羽还有一个叔父项伯，担任楚国的左尹，现在也在项羽的军中。项伯得知项羽即将攻打刘邦，想到对自己有恩的张良此时正追随在刘邦身边，便星夜奔赴刘邦的军营，私下会见张良，叫张良赶紧跟着自己逃走。

张良说：“韩王拜托我辅佐沛公入关，现在眼看沛公大难临头，我自己偷偷溜走是不义的，至少应该告诉他一声。”

于是，张良就去向刘邦禀报。刘邦大为惊骇道：“哎呀！这可怎么办？”

张良问：“守住函谷关这样的馊主意是谁替你出的？”

刘邦说，是有个小人劝他这么做的，因为这么一来，各路诸侯进不来，整个秦地就可以全部归他统治。

张良又问：“你估计你的士兵打得过项王的军队吗？”

刘邦沉默不语，好一会儿才说：“打不过的。那现在我该怎么办啊？”

张良说：“我看不如请项伯回去代为求情，就说‘沛公不会做对不起项王的事儿’。”

刘邦得知项伯此刻就在自己的军营中，非常意外，赶紧询问张良怎么会和项伯有交情，又问张良与项伯相比，哪个年长哪个年少。

张良说：“项伯比我年长。”

“那你赶快替我去请他进来。”刘邦说，“我要以兄长之礼来接待他。”

项伯很快就进来了，刘邦恭恭敬敬奉上一杯酒为项伯祝福，热情相约要和项伯结为儿女亲家，然后再三解释道：“我拿下关中以后，只给官吏和百姓做了登记，不拿金银财宝，还封存了国库，天天都在等项将军来，哪里敢做对不起他的事儿呢？我之所以派遣将领守关，只是为了防备有盗贼出入及提防突然发生的变故……”

刘邦一边大喊冤枉，一边恳请项伯代他向项羽解释，强调自己绝不敢忘恩负义。

既然都已结成儿女亲家，早晚都是一家人，这还有什么问题？项伯满口答应了刘邦的请求，但也还是叮咛刘邦应该尽快亲自去向项王谢罪。

项伯回到项羽的军营，替自己的儿女亲家大说好话，果然让项羽打消了要攻打刘邦的念头。