建炎三年（公元1129年）二月三日，金兵攻占天长军（今安徽天长），离扬州不到一百五十里，五百骑兵马不停蹄地向扬州袭来。中午时分，宋高宗正与宫女鬼混，内侍突然闯进报急，高宗吓得屁滚尿流，提上裤子就骑马狂奔。他一路窜至瓜洲渡口，御营司都统制王渊曾夸口江边早已准备下大批船只，实际上这些船全被他用来搬运自己和内侍的家财了。高宗只好靠一条小船逃过江去，一直逃到杭州才收住脚。

宋高宗逃窜后，黄潜善、汪伯彦也慌忙夺马南逃，扬州军民争相避敌，倾城而出，践踏而死者不计其数。次日，金兵进入扬州，纵火屠掠，又追杀到江边。十余万人或葬身水底，或丧命刀下，侥幸未死者全成了俘虏，朝廷的大量财宝、器物等也被金兵缴获。

扬州的溃散，是投降主义的必然恶果。宋高宗也因为险些丧命而对黄潜善、汪伯彦二人颇有怨恨，遂将二人同时罢黜。朝野有识之士都希望再用李纲，收拾残局。宋高宗却说：“士大夫间有言李纲可用者，朕以其人心虽忠义，但志大才疏，用之必亡人之国，故不复用。”不仅如此，他还让对扬州溃败负有直接责任的王渊掌管枢密院。这项乖谬措置终于酿成了宋朝历史上一次绝无仅有的兵变，史称“苗刘之变”。

三月五日，将官苗傅、刘正彦见张俊、韩世忠、刘光世等大将都领兵在外，杭州城内兵少将寡，就利用军民的不满情绪，打着为民除害的旗号，策动兵变。他们杀了遇敌不战、率先逃窜的王渊，又杀了恃宠骄横、为非作歹的宦官康履等人，逼迫赵构将皇位禅让给三岁的皇太子赵旉，由孟太后垂帘听政，改元“明受”。

消息传出后，各地将领纷纷采取勤王平乱的立场，出兵镇压。苗傅和刘正彦见大势已去，只好又奉赵构复辟，最后两人被擒，在建康闹市被处决。

苗刘兵变其实是个内争。赵构一下子由亲王当了皇帝，他当然不太可能有太强的管理能力，所以他任用的人必然是自己身边关系特别亲密的人，比如宦官，或者是给他当警卫的人。康履和王渊就是赵构特别信任的两个人。但这两个人其实不是好人，所以就引起公愤。苗傅、刘正彦就利用军民的不满情绪，杀了这两个人，逼迫赵构禅位。按宋代的政治环境，如果是平时，苗刘二人也没有这么大的胆子干这种事，但当时是战乱环境，武人的地位相对要高一点儿，这就促使他们干脆来逼迫皇帝。

兵变平息后，宋高宗对人事和制度作了一些必要的调整：拜平叛有功的吕颐浩为右相，张浚知枢密院事；重定赏罚标准，缓和军队内部矛盾；限制宦官的权力；停止迫害“元祐党人”；减轻人民经济负担，缓和阶级矛盾；调整、合并了部分机构，以适应战争需要。这些调整在一定程度上是有利于抗金大业的。