汉元年十月，沛公的兵比各路诸侯军先到灞上。秦王子婴被迫捧着皇帝的玉玺向刘邦投降，秦王朝就此灭亡。

这时诸将中有人建议刘邦把秦王子婴杀掉，刘邦拒绝了。他说：“当初怀王派遣我攻打秦国，就是因为我待人宽厚大度，再说既然现在别人都已经归降了，我如果还杀了他，这是不吉祥的。”于是，刘邦把秦王子婴交给有关官吏之后，便带兵向西进入咸阳。

刘邦被秦宫殿中大量的美女及数不尽的金银财宝弄得眼花缭乱，差一点儿就分不清东南西北了。这也难怪，刘邦尽管为人宽厚，性格粗犷豁达，却也是一个酒色之徒，甚至还可以称得上是市井无赖，当下就以“关中王”自居，准备住在宫中，好好享受一番。可是张良和樊哙都认为此举不妥，力劝刘邦为了大业，眼前还是应该忍耐一下，不能急着享受。樊哙更是直言不讳地质问刘邦，到底是要打天下还是要当富翁？

刘邦清醒过来，接受了他们的建议，马上封闭了秦国的府库和秦宫里所有贵重的珠宝财物，把军队带回灞上驻扎，并且把当地的父老豪杰统统召集起来，对大家说：“父老乡亲，你们被秦国的苛法折磨得太久了……”

刘邦一开头就说到大家的心坎里去。秦国的严刑峻法确实相当骇人，比方说，如果有人说了诋毁的话，就要灭族；两人在私下议论，一经查出就是死罪……

刘邦说：“我与诸侯们有约定，谁先进关中，谁就先称王，所以我应当是关中王。现在，我以关中王的身份和父老们定三条法规：杀人的判死罪；伤人的和盗窃的抵罪，也要受到适当的惩罚；其余的秦国法规全部免去……”

刘邦又说：“各位父老乡亲的生活都像以前一样，所有官吏的位阶也维持现状，总之，我到这里来是为你们除害的，并不是要侵犯你们、施暴于你们，你们不要惊恐害怕，而且我之所以把士兵们带回灞上，是为了等待诸侯们到来，再一起定约管理。”

宣示完毕，刘邦就派人与秦的官吏一起去各地告谕老百姓。秦国人都非常高兴，纷纷自发地带着牛羊酒食来到灞上，要献给军士们，但刘邦也谦让着不肯接受，并且说：“我仓库里的粮食还很充足，我不想耗费你们的东西，谢谢你们的好意，你们还是都带回去吧！”秦人听了，更加高兴，都赞美刘邦，简直是唯恐刘邦不肯做秦国的王。

刘邦的这些举措，无疑都深得民心。在这个时期，只有一件事儿他做得有些鲁莽，有欠考虑。

有人建议刘邦道：“秦国比天下富裕十倍，地形条件很好，如今听说章邯归降了项羽，项羽封他为雍王，并且叫他做关中的王，现在很快就要来了，你沛公恐怕是得不到此地了！不如赶紧派兵守住函谷关，不让诸侯兵进关，再赶快征募一些关中的兵，用来增强自己的实力，抗拒他们。”

刘邦照办了，结果惹恼了项羽，差一点儿就为自己带来灭顶之灾！